DA SOCIEDADE ANÔNIMA
Apontamentos de aula
A
sociedade anônima é, regida pela Lei 6.404/76, usualmente utilizada para
constituição de sociedade que necessita de grandes investimentos.
Por
disposição legal será sempre mercantil, independentemente de seu objeto social
(art. 2º, LSA)
CAPITAL SOCIAL
Dividi-se
em ações, as quais representam valores mobiliários, que limitam a
responsabilidade do acionista.
CLASSIFICAÇÃO
a)Sociedade anônima aberta: seus valores
mobiliários encontram-se em negociação no mercado de valores mobiliários, a
cargo do mercado de balcão ou das bolsas de valores.
b)
Sociedade anônima fechada – seus
valores mobiliários não estão em negociação nos mercados. (art.4º, LSA).
CVM – (COMISSÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS)
É
uma autarquia federal, regulada pela Lei 6.385/76, que tem por função
supervisionar e controlar o mercado de capitais no Brasil.
Mercado de
Capitais
-
mercado primário – opera a subscrição de valores mobiliários emitidos pela
companhia.
-
mercado secundário – opera a compra e venda de ações por intermédio das bolsas
de valores.
-
mercado de balcão – opera emissão de valores mobiliários de companhia aberta,
perante terceiros, por meio de um banco. Integra tanto o mercado primário como
o secundário.
-
Bolsa de valores – pessoa jurídica de direito privado cuja função é ampliar o
volume de negócios nos mercados de capitais, operando a compra e venda de ações
ou de outros valores.
CONSTITUIÇÃO DA
SOCIEDADE ANÔNIMA
A
companhia poderá ser constituída por escritura publica ou particular, devendo
em ambos os casos atender a certos requisitos, dentre eles:
a)
subscrição, de pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o
capital social;
b)
realização inicial de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas
em dinheiro.
c)
efetivação do depósito de parte do capital em dinheiro no Banco do Brasil ou em
outros estabelecimentos bancário autorizado pela CVM, o valor da efetivação em
dinheiro poderá variar conforme o objeto da companhia.
DAS AÇÕES
Representam
uma parcela do capital social da companhia. Aquele que adquirir uma ação será
considerado acionista e não sócio do quadro de constituição. As ações possuem
valores mobiliários, emitidos pela própria companhia com a finalidade de captar
investidores.
CLASSIFICAÇÃO DAS
AÇÕES, QUANTO A NATUREZA:
a) ordinárias – é atribuído ao seu
titular os direitos comuns de um acionista, isto é, o direito de voto na
assembléia geral.
b)
preferenciais – é atribuído ao seu
titular certa vantagem, como o direito a dividendos mínimos de 10% acima dos
atribuídos às ações ordinárias.
c)
de fruição – são utilizadas para
amortização das ordinárias ou preferenciais.
A
amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e
sem redução do capital social, dos direitos a que fazem jus, em caso de
liquidação da companhia.
CLASSIFICAÇÃO DAS
AÇÕES QUANTO A FORMA:
a)
nominativas – são ações em que se
declara o nome de seu proprietário em livro de registro de ações nominativas.
b)
escriturais – neste tipo de ação não
há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus
titulares, junto a uma instituição financeira.
PRINCIPAIS
VALORES MOBILIÁRIOS
a)
partes
beneficiárias – sem valor nominal e estranha ao capital social, dão
direito de crédito eventual contra a companhia na participação dos lucros, não
podendo ser superior a 10%.
b)
debêntures
– confere a seu titular direito de crédito contra a companhia emissora, podendo
ser conversíveis em ações.
c)
bônus
de subscrição - confere o direito de preferência em subscrever novas
ações.
d)
commercial
papers – são idênticos às debêntures, diferenciando-se pelo vencimento:
o commercial papers vence em 30 dias
a 180 dias, a debênture, em 8 a
10 anos, em geral.
DOS ACIONISTAS
O
acionista é o titular de ação de uma companhia emissora. Seu dever principal é
o de pagar o preço de emissão das ações que subscrever.
Direitos
essenciais dos acionistas:
a) participação nos lucros
sociais;
b) participação no acervo da
companhia, em caso de liquidação;
c) fiscalização da gestão dos
negócios sociais;
d) direito de preferência na
subscrição de novas ações ou valores mobiliários;
e) direito de retirada ou recesso.
ÓRGÃOS DA
SOCIEDADE ANÔNIMA
Assembléia geral
– constitui um
órgão deliberativo dos acionistas, podendo ser:
a) ordinária – realizada nos quatro primeiros
meses do exercício seguinte consiste basicamente em aprovar as contas relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior (art.132, LSA).
b) extraordinária
– realizada a
qualquer momento, conforme o quorum de instalação (art.135, LSA).
Quorum
– o quorum de instalação da assembléia em
primeira convocação será de ¼ do capital votante, ou de 2/3 no caso de constar
da ordem do dia a reforma do estatuto social, e em segunda convocação, qualquer
número. O quorum de deliberação é a
maioria, exceto quando a lei determinar quorum
qualificado (arts. 136 e 129, LSA).
Diretoria – É um órgão executivo composto,
no mínimo, por dois membros, acionistas ou não, eleitos pelo conselho de
administração ou pela assembléia geral, cuja finalidade, de modo geral, é
representar legalmente a sociedade.
Conselho de
administração – É
um órgão deliberativo composto, no mínimo, por três membros acionistas, eleitos
pela assembléia geral com a finalidade de agilizar a tomada de decisões (art.
140, LSA). É obrigatório nas sociedades anônimas abertas, de capital autorizado
ou de economia mista (arts. 138, § 2º, e 235, LSA).
Administradores –
são
considerados a ser administrador, os membros da diretoria e do conselho fiscal
( art. 145, LSA) e, devem ser pessoas físicas residentes no país, desde que
legalmente não impedidas (art.146,LSA).
Ao
deveres dos administradores:
a) diligências ou cuidado com os
negócios da sociedade;
b) lealdade;
c) informação;
d) sigilo.
CONSELHO FISCAL
O
Conselho Fiscal é composto por, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco,
acionistas ou não (arts. 161 e 162, LSA). Sua função é convocar, fiscalizar,
denunciar e examinar os documentos da administração.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Ao
fim de cada exercício, compete à diretoria elaborar:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração dos resultados;
c) demonstração dos lucros ou
prejuízos acumulados;
d) demonstrações das origens e
aplicações de recursos.
DISSOLUÇÃO
A
dissolução da companhia pode ser:
a) de pleno direito;
b) por decisão judicial;
c) por decisão de autoridade
administrativa competente.
LIQUIDAÇÃO
A
liquidação da companhia pode ser:
a) extrajudicial: determinada
pelos órgãos da sociedade;
b) judicial : determinada por
decisão judicial.
EXTINÇÃO
A
sociedade se extingue:
a) pelo encerramento da liquidação
que se segue à dissolução;
b) pela incorporação;
c) pela fusão;
d) pela cisão com versão de todo o
patrimônio para outras sociedades;
e) após a sentença declaratória de
encerramento da falência.
DA MODIFICAÇÃO NA
ESTRUTURA DA S/ A.
a)
Transformação – ocorre quando a sociedade passa
de um tipo societário para outro (art.220, LSA);
b)
Incorporação – ato pelo qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações (art.227, LSA);
c)
Fusão – operação pela qual se unem
duas ou mais sociedades para formar uma nova em todos direitos e obrigações
(art.228,LSA;
d)
Cisão – ato em que a companhia
transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades (constituídas
para esse fim ou já existentes), extinguindo-se a primeira, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se parcial (art. 229, LSA).
DAS SOCIEDADES
COLIGADAS
São
sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas ou de
simples participação em outras sociedades (art.1.097, CC).
Sociedade filiada
– é aquela
cujo capital de outra participa com 10% ou mais, sem controlá-la (art. 1.099,
CC).
Sociedade de
simples participação – consiste
na sociedade cujo capital de outra participa com menos de 10%, com direito a
voto (art. 1.100, CC).
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Legislação aplicada ao texto
acima.
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Presidência da República
Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos |
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Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
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CAPÍTULO I
Características e Natureza da Companhia ou
Sociedade Anônima
Características
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso
ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a
companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão
estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art. 44. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A
convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso
de reforma do estatuto, a indicação da matéria.§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2° Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas;(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" de Instalação
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto;
em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
Legitimação e Representação
Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de
acionista, observadas as seguintes normas:I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;
II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito nos termos do número II;
IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§ 2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas.
Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro
de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a
quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo
disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes.
"Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções
previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se
computando os votos em branco.§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.
Ata da Assembléia
Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro
próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para
validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a
maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata
tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.
§ 2º A assembléia-geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.
§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.
Espécies de Assembléia
Art. 131. A
assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no
artigo 132, e extraordinária nos demais casos.Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
SEÇÃO II
Assembléia-Geral Ordinária
Objeto
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Documentos da Administração
Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data
marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios
publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos
acionistas:I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II - a cópia das demonstrações financeiras;
III - o parecer dos auditores independentes, se houver.
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.
§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.
§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.
§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária.
Procedimento
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer
acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do
conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e
votação.§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).
§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
SEÇÃO III
Assembléia-Geral Extraordinária
Reforma do Estatuto
Art. 135. A
assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto
somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que
representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas
poderá instalar-se em segunda com qualquer número.§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.
§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" Qualificado
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum
não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Direito de Retirada
Art. 137.
A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e
IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia,
mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes
normas: (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO XII
Conselho de Administração e Diretoria
Administração da Companhia
Art. 138. A
administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho
de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
SEÇÃO I
Conselho de Administração
Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,
devendo o estatuto estabelecer:I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Voto Múltiplo
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto
múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só
candidato ou distribuí-los entre vários.§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.
§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO II
Diretoria
Composição
Art. 143. A
Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela
assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Representação
Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de
administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer
diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu
funcionamento regular.Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.
SEÇÃO III
Administradores
Normas Comuns
Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura,
remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a
conselheiros e diretores.
Requisitos e Impedimentos
Art. 146. Poderão ser eleitos para membros
dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho de
administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou
não. (Redação
dada pela Lei nº 10.194, de 2001)§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO II
Incorporação, Fusão e Cisão
Competência e Processo
Art. 223. A
incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Protocolo
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em
sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Justificação
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à
deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante
justificação, na qual serão expostos:I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser
efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o
valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de
capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.
§ 3o Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Incorporação
Art. 227. A
incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Fusão
Art. 228. A
fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Cisão
Art. 229. A
cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às
extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente
requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
(Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO XIX
Sociedades de Economia Mista
Legislação Aplicável
Art. 235. As sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas a esta Lei,
sem prejuízo das disposições especiais de lei federal.§ 1º As companhias abertas de economia mista estão também sujeitas às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º As companhias de que participarem, majoritária ou minoritariamente, as sociedades de economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta Lei, sem as exceções previstas neste Capítulo.
CAPÍTULO XIII
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A
companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento,
de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de
acionistas.§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Lei das Comissões de Valores Mobiliários (CVM)
|
Presidência da República
Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos |
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Dispõe
sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores
Mobiliários. |
CAPÍTULO I
Das Disposições Gerais
Art.
1o Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei
as seguintes atividades: (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VII - a auditoria das companhias abertas; (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. (Inciso incluído pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001)
LEGISLAÇÃO DO
CÓDIGO CIVIL
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Presidência da República
Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos |
CAPÍTULO VIII
Das Sociedades CoLigadas
Das Sociedades CoLigadas
Art. 1.097. Consideram-se
coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas,
filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital
outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da
assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle,
referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou
quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou
filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento
ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação
a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do
capital com direito de voto.
Art. 1.101. Salvo disposição
especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia,
por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a
reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o
balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não
poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso,
as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela
aprovação.
Obrigado.
ResponderExcluirEste texto foi uma maravilha.